Beratungshonorare bei KMU-Fusionen und Übernahmen (M&A): Warum ein reines Erfolgshonorar für beide Seiten riskant ist

Hakan Altınkeser · HALTIN GLOBAL

Der Verkauf eines Unternehmens, die Begründung einer Partnerschaft oder die Veräußerung eines Anteilspakets gehört zu den folgenreichsten strategischen Entscheidungen, die eine Inhaberin oder ein Inhaber im Geschäftsleben trifft. Beim Verkauf mittelständischer Unternehmen (Sell-side-M&A) ist die Honorargestaltung der Beratung einer der Punkte, die die finanzielle Architektur des gesamten Prozesses bestimmen.

Inhaber von KMU in der Türkei schlagen M&A-Beratern häufig dasselbe vor: „Schließen Sie den Prozess ab, verkaufen Sie das Unternehmen, und nehmen Sie Ihr Honorar aus dem endgültigen Kaufpreis.“

Auf den ersten Blick wirkt dieses Modell — nur ein Erfolgshonorar, eine Contingency Fee — für den Inhaber kosten- und risikolos. In der Praxis erzeugt es ernsthafte Nachteile sowohl für Unternehmenseigentümer als auch für professionelle Beratungsgesellschaften.

M&A ist kein Immobilienverkauf: die aufwendige Vorbereitungsphase

Eine Fabrik, eine Produktionsstätte oder ein bestehendes Unternehmen zu verkaufen folgt völlig anderen Regeln als die Übertragung einer gewöhnlichen Gewerbeimmobilie. Bevor die Transaktion überhaupt Käufern vorgelegt wird, müssen diese Schritte sorgfältig abgeschlossen sein:

• Finanzielle Normalisierung. Der operative Gewinn eines KMU (EBITDA) wird um einmalige Aufwendungen und private Bilanzposten bereinigt und an internationale Investorenstandards angepasst.
• Unternehmensbewertung (Valuation). Auf Basis tatsächlicher Marktmultiples, diskontierter Cashflows (DCF) und sektoraler Vergleichswerte wird eine belastbare Bewertungsbasis aufgebaut.
• Vermarktungsunterlagen (Teaser und CIM). Ein vertraulichkeitswahrendes Blindprofil (Teaser) und ein ausführliches Informationsmemorandum (CIM) werden erstellt.
• Datenraum (VDR) und Prüfungsvorbereitung. Rechtliche, steuerliche und operative Risiken werden erkannt und gelöst, bevor die Käuferprüfung (Due Diligence) beginnt.

Diese Vorbereitung verlangt zwei bis vier Monate ununterbrochene Facharbeit, analytische Kapazität und institutionelle Kosten — noch bevor mit einem Käufer am Tisch gesessen wird.

Wie wird es international und in der Türkei gehandhabt?

In Nordamerika und in der Europäischen Union erheben mehr als 85 Prozent der M&A-Berater während des gesamten Prozesses ein festes Arbeitshonorar (Retainer oder Engagement Fee). Nach globalem Standard gilt dieses Honorar als das Element, das den Ernst des Mandats absichert, und es wird bei Abschluss auf das endgültige Erfolgshonorar angerechnet.

In der Türkei trifft man aus dem Reflex, Vorabkosten zu vermeiden, häufig auf Modelle, die „nur ein Erfolgshonorar“ verlangen. Bei den meisten Mandaten, die so eröffnet werden, werden folgende Ergebnisse kaum vermeidbar:

• Bindung an den Tisch (Skin in the Game). Geschäftsleitungen, die keine finanzielle Verpflichtung eingehen, können sich nach monatelanger Vorbereitung und Käuferansprache aus subjektiven Gründen zurückziehen — „warten wir vorerst“ oder „der gewünschte Preis ist nicht gekommen“. Die über Monate geleistete Arbeit verfällt.
• Zerstreute Aufmerksamkeit der Beratung. Beratungen ohne festes Honorar müssen viele Unternehmen ins Portfolio nehmen, um zu bestehen. Das Unternehmen erhält dann nicht die strategische Zuwendung und analytische Sorgfalt, die es braucht. Die Akte bleibt nach der Logik „wird schon verkauft, wenn wir Glück haben“ liegen.
• Die Hürde der Due Diligence. Wenn Steuer-, Arbeits-, Gesellschafterverrechnungskonto- oder Vertragsrisiken eines wenig formalisierten KMU nicht vorab professionell bereinigt werden, verlässt die Käuferseite den Tisch. In Prozessen ohne Vorbereitungsbudget sind genau diese Risiken das, was den Verkauf kippt.

Das ausgewogene Modell: der anrechenbare Retainer

Haltin Global führt den Prozess als gemeinsames Ziel und als gegenseitige Verpflichtung.

Die ausgewogenste und transparenteste Formel ist, ein angemessenes monatliches Beratungshonorar (Retainer) zu vereinbaren, das die operative Last des Prozesses trägt, und — wenn das Unternehmen erfolgreich verkauft ist — jeden vereinnahmten Betrag vollständig vom verdienten Erfolgshonorar abzuziehen.

Der Eigentümer holt das gezahlte Beratungshonorar damit beim Abschluss zurück. Die Beratung kann ihre gesamte Energie, ihr internationales Käufernnetzwerk und ihre analytische Kapazität auf dieses Mandat richten und den wirklichen Wert des Unternehmens maximieren.