KOBİ Birleşme ve Satın Almalarında (M&A) Danışmanlık Ücret Modelleri: "Sadece Başarı Primi" Neden İki Taraf İçin de Riskli?

Hakan Altınkeser · HALTIN GLOBAL

Şirket devri, ortaklık tesisi veya blok hisse satışı, bir işletme sahibinin ticari hayatı boyunca vereceği en kritik stratejik kararların başında gelir. Özellikle KOBİ düzeyindeki firmaların el değiştirme süreçlerinde (sell-side M&A), sürecin finansal mimarisini kurgulayan en önemli başlıklardan biri danışmanlık ücretlendirme yapısıdır.

Türkiye pazarında KOBİ ölçeğindeki işletme sahiplerinin M&A danışmanlarına sıklıkla yönelttiği bir yaklaşım vardır: “Süreç tamamlansın, şirket satılsın, danışmanlık payınızı nihai satış bedelinden alın.”

İlk bakışta işletme sahibi için maliyetsiz ve risksiz gibi görünen bu model (sadece başarı primi / contingency fee), uygulamada hem şirket sahipleri hem de profesyonel danışmanlık kurumları açısından ciddi handikaplar üretir.

M&A Bir Emlak Satışı Değildir: Sürecin Ağır Hazırlık Evresi

Bir fabrikayı, üretim tesisini veya kurulu bir ticari işletmeyi satmak; standart bir ticari gayrimenkulü devretmekten tamamen farklı dinamikler barındırır. İşlem henüz alıcıların önüne çıkmadan önce şu aşamaların titizlikle tamamlanması gerekir:

• Finansal Normalizasyon: KOBİ’lerin operasyonel kârlılığı (EBITDA), tek seferlik harcamalar ve şahsi bilanço kalemlerinden arındırılarak uluslararası yatırımcı standartlarına uyarlanır.
• Şirket Değerleme (Valuation): Şirketin gerçek piyasa çarpanları, indirgenmiş nakit akımları (DCF) ve sektörel emsalleri üzerinden savunulabilir bir değerleme tabanı inşa edilir.
• Tanıtım Dokümantasyonu (Teaser & CIM): Şirketin gizliliğini koruyan kör özet (Teaser) ile detaylı bilgi memorandumu (CIM) hazırlanır.
• Veri Odası (VDR) ve İnceleme Hazırlığı: Hukuki, vergisel ve operasyonel risklerin alıcı denetimine (Due Diligence) girmeden önce tespiti ve çözümü sağlanır.

Bu hazırlık evresi, hiçbir alıcıyla masaya oturulmadan dahi 2 ila 4 aylık kesintisiz bir uzman mesaisi, analitik iş gücü ve kurumsal maliyet gerektirir.

Dünyada ve Türkiye’de Uygulama Nasıl?

Kuzey Amerika ve Avrupa Birliği piyasalarında M&A danışmanlarının %85’ten fazlası süreç boyunca sabit bir çalışma bedeli (retainer / engagement fee) alır. Global standartlarda bu ücret, sürecin ciddiyetini teminat altına alan bir unsur olarak kabul edilir ve işlem tamamlandığında nihai başarı priminden mahsup edilir.

Türkiye’de ise peşin maliyetten kaçınma refleksiyle “yalnızca başarı primi” talep eden modellerle sıkça karşılaşılmaktadır. Ancak bu modelle açılan dosyaların büyük çoğunluğunda şu sonuçlar kaçınılmaz hale gelir:

• Tarafların Masaya Bağlılığı (Skin in the Game): Sürece maddi bir taahhüt vermeyen şirket yönetimleri, aylar süren hazırlık ve alıcı temaslarından sonra sübjektif gerekçelerle (ör. “Şimdilik bekleyelim”, “İstediğim fiyat gelmedi”) masadan çekilebilmektedir. Bu durum, aylarca harcanan mesaiyi boşa düşürür.
• Danışmanlık Odağının Dağılması: Sabit ücret almayan danışmanlık yapıları, hayatta kalabilmek için portföylerine çok sayıda şirket almak zorunda kalır. Sonuç olarak şirketiniz, ihtiyacı olan özel stratejik odaklanmayı ve analitik titizliği göremez; dosya “şans eseri satılırsa” mantığıyla rafa kaldırılır.
• Denetim ve İnceleme (Due Diligence) Bariyeri: Kurumsal olmayan KOBİ’lerin vergi, özlük hakları, ortaklar cari hesabı veya sözleşme riskleri önceden profesyonelce ayıklanmadığında, alıcı taraf masayı terk eder. Peşin hazırlık bütçesi ayrılmayan süreçlerde bu riskler masayı deviren temel unsurdur.

İdeal Model: Mahsuplaşmalı Retainer (Creditable Retainer)

Haltin Global olarak benimsediğimiz yaklaşım, sürecin ortak bir hedef ve taahhüt birliğiyle yürütülmesidir.

Bu çerçevede en dengeli ve şeffaf formül; sürecin operasyonel yükünü karşılayan makul bir aylık danışmanlık/çalışma bedelinin (retainer) belirlenmesi ve şirketin satışı başarıyla kapandığında tahsil edilen bu tutarların hak edilen nihai başarı priminden kuruşu kuruşuna düşülmesidir.

Böylece şirket sahibi ödediği danışmanlık bedelini nihai kapanışta geri almış olur; danışmanlık tarafı ise tüm enerjisini, uluslararası alıcı ağını ve analitik kapasitesini ilgili dosyaya tahsis ederek şirketin gerçek değerini maksimize eder.